Vì sao quản trị trở thành yêu cầu cấp thiết?
Theo OECD, quản trị công ty là hệ thống các mối quan hệ giữa Ban điều hành, Hội đồng quản trị (HĐQT), cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan – nói gọn là cách doanh nghiệp được định hướng, kiểm soát và chịu trách nhiệm. Nếu điều hành là “vận hành doanh nghiệp”, thì quản trị là “bảo đảm doanh nghiệp được vận hành đúng hướng, hiệu quả và có trách nhiệm giải trình”.
Ba chuyển động đang khiến yêu cầu này trở nên cấp thiết.
Thứ nhất, Nghị quyết 68-NQ/TW (5/2025) đặt mục tiêu đến năm 2030 có khoảng 2 triệu doanh nghiệp và ít nhất 20 doanh nghiệp tư nhân lớn tham gia chuỗi giá trị toàn cầu; Nghị quyết 79-NQ/TW (1/2026) đặt chỉ tiêu 100% tập đoàn, tổng công ty nhà nước áp dụng nguyên tắc quản trị của OECD.
Thứ hai, theo FTSE Russell, thị trường chứng khoán Việt Nam được nâng hạng lên thị trường mới nổi thứ cấp từ ngày 21/9/2026, cổ phiếu được đưa vào các rổ chỉ số toàn cầu theo nhiều đợt đến năm 2027. Dòng vốn của quỹ chỉ số và nhà đầu tư tổ chức không chỉ nhìn vào lợi nhuận, mà soi kỹ cơ cấu HĐQT, chất lượng công bố thông tin và cách đối xử với cổ đông thiểu số.
Thứ ba, đối tác nước ngoài, ngân hàng và chuỗi cung ứng quốc tế ngày càng yêu cầu minh bạch, liêm chính và thông tin về phát thải - đặc biệt với các ngành như xi măng, thép, phân bón, năng lượng.
Chuẩn mực OECD và Bộ Nguyên tắc của UBCKNN
Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty G20/OECD, sửa đổi năm 2023, gồm 6 chương: khuôn khổ quản trị; quyền và đối xử công bằng với cổ đông; nhà đầu tư tổ chức và thị trường; công bố thông tin; trách nhiệm của HĐQT; và lần đầu tiên là bền vững, năng lực chống chịu. Các nội dung này có thể quy về bốn giá trị: công bằng, trách nhiệm, trách nhiệm giải trình và minh bạch.
Ngày 03/02/2026, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phối hợp với IFC công bố Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty Việt Nam ấn bản 2026, tham chiếu trực tiếp chuẩn G20/OECD 2023. Bộ Nguyên tắc gồm 9 nguyên tắc trong 5 phần, áp dụng theo phương thức “Tuân thủ hoặc Giải thích” đối với công ty niêm yết: thông lệ nào chưa áp dụng thì công bố lý do và kế hoạch thực hiện. Nhiều ngưỡng định lượng cao hơn mức tối thiểu của luật: ít nhất 1/3 thành viên HĐQT độc lập; có ít nhất một thành viên nữ; HĐQT họp tối thiểu 6 lần/năm; gửi tài liệu Đại hội đồng cổ đông trước 28 ngày; Ủy ban Kiểm toán tối thiểu 3 thành viên không điều hành; đánh giá HĐQT hằng năm. UBCKNN cũng đang nghiên cứu cùng các Sở Giao dịch chứng khoán đưa mức độ tuân thủ thành tiêu chí ưu tiên khi lựa chọn rổ chỉ số.
Cùng với đó, pháp luật cũng hội tụ nhanh với thông lệ: Luật 76/2025/QH15 bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi; Nghị định 245/2025/NĐ-CP giới hạn thành viên HĐQT công ty đại chúng kiêm nhiệm không quá 5 công ty khác; các quy định về công bố thông tin bằng tiếng Anh được triển khai theo lộ trình.
Lưu ý đối với doanh nghiệp nhà nước
Với DNNN, ngoài Bộ Nguyên tắc G20/OECD còn có Hướng dẫn của OECD về quản trị công ty trong DNNN (sửa đổi năm 2024, 7 chương). Hướng dẫn áp dụng cả với công ty con do DNNN kiểm soát gián tiếp. Bộ Nguyên tắc 2026 của UBCKNN không có nội dung riêng cho DNNN, nên với tập đoàn, tổng công ty, chuẩn đích phù hợp là Hướng dẫn OECD về DNNN; Bộ Nguyên tắc 2026 là công cụ cho các công ty con niêm yết.
Tinh thần cốt lõi của Hướng dẫn có thể tóm lại trong “3 RÕ”: rõ người chủ – Nhà nước xác định lý do sở hữu, đặt kỳ vọng về tài chính, rủi ro, bền vững, đề cử thành viên Hội đồng theo năng lực và không can thiệp vào điều hành; rõ người quyết – Hội đồng được trao đủ thẩm quyền và chịu trách nhiệm cao nhất về kết quả; rõ người làm – Ban điều hành thực hiện trong phạm vi được ủy quyền. Khi áp dụng, DNNN cần lưu ý: tách bạch và hạch toán riêng nhiệm vụ chính trị, công ích; ban hành văn bản kỳ vọng của chủ sở hữu và quy chế người đại diện vốn tại công ty con; bảo vệ cổ đông thiểu số khi thực hiện chỉ đạo của cổ đông nhà nước; hình thành cơ chế tham mưu tương đương ủy ban cho Hội đồng; gắn KPI người quản lý với hiệu quả dài hạn. Một số nội dung như thẩm quyền của Hội đồng đối với nhân sự điều hành, cơ chế tiền lương theo thị trường cần được tháo gỡ ở cấp chính sách – cùng với một bộ tiêu chí thống nhất đo lường mức độ “áp dụng nguyên tắc OECD” để chỉ tiêu của Nghị quyết 79-NQ/TW có thước đo cụ thể.
Cơ hội cho doanh nghiệp đi trước
Quản trị tốt mang lại lợi ích cụ thể. Với doanh nghiệp niêm yết, đó là khả năng được đưa vào rổ chỉ số, thu hút nhà đầu tư dài hạn và được định giá cao hơn; các đánh giá theo Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN cũng cho thấy doanh nghiệp có điểm quản trị cao thường được thị trường định giá tốt hơn. Với doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp gia đình đang lớn lên, quản trị là nền tảng để huy động vốn bên ngoài, chuẩn bị niêm yết và chuyển giao thế hệ an toàn. Với mọi doanh nghiệp, một HĐQT hoạt động thực chất, một hệ thống quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ vững giúp giảm sai sót, phát hiện sớm rủi ro và nâng chất lượng quyết định – những giá trị không hiện ngay trên báo cáo tài chính nhưng quyết định sức bền của doanh nghiệp.
Những thách thức cần vượt qua
Một là, tâm lý tuân thủ hình thức. Quản trị thường được xem là nghĩa vụ pháp lý hơn là công cụ tạo giá trị; doanh nghiệp ban hành đủ quy chế nhưng thiếu bằng chứng vận hành.
Hai là, tính độc lập và năng lực của HĐQT. Nguồn thành viên độc lập có chuyên môn còn mỏng; ma trận kỹ năng, đánh giá HĐQT, kế hoạch kế nhiệm chưa phổ biến. Theo phản ánh của báo chí khi Bộ Nguyên tắc 2026 được công bố, tại không ít công ty niêm yết, các ủy ban trực thuộc HĐQT còn mang tính hình thức.
Ba là, cổ đông kiểm soát và giao dịch với bên liên quan. Ở cả doanh nghiệp tư nhân, gia đình và nhà nước, giao dịch nội bộ nhóm công ty thường lớn, trong khi chính sách về định giá theo điều kiện thị trường, thẩm quyền phê duyệt và công bố chưa đầy đủ – đây là mối quan tâm hàng đầu của cổ đông thiểu số.
Bốn là, quản trị rủi ro và công bố thông tin. Quản lý rủi ro toàn doanh nghiệp, kiểm toán nội bộ báo cáo trực tiếp HĐQT, kênh báo cáo sai phạm chưa phổ biến; công bố thông tin chủ yếu ở mức tối thiểu; chi phí lập báo cáo bền vững theo chuẩn quốc tế và công bố tiếng Anh là gánh nặng với doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Bắt đầu từ đâu?
Áp dụng chuẩn mực OECD không đòi hỏi làm tất cả cùng lúc, mà nên đi theo lộ trình tương xứng với quy mô. Bước một, tự đánh giá trung thực theo 9 nguyên tắc của Bộ Nguyên tắc 2026 (DNNN thêm 7 chương Hướng dẫn OECD về DNNN), lập bảng “đã tuân thủ – chưa tuân thủ – lý do – kế hoạch”; công ty niêm yết công bố ngay trong báo cáo thường niên năm 2026. Bước hai, làm ngay những việc chi phí thấp: gửi tài liệu Đại hội đồng cổ đông sớm, họp trực tuyến kết hợp và bỏ phiếu điện tử; ban hành chính sách giao dịch với bên liên quan, Bộ Quy tắc ứng xử, kênh báo cáo sai phạm; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty đủ năng lực. Bước ba, trong 2–3 năm, nâng chất lượng HĐQT và môi trường kiểm soát: ma trận kỹ năng, thành viên độc lập thực chất, ủy ban hoạt động thật, đánh giá HĐQT hằng năm, kiểm toán nội bộ độc lập, báo cáo phát triển bền vững theo chuẩn quốc tế.
Về phía cơ quan quản lý, để “Tuân thủ hoặc Giải thích” phát huy tác dụng, cần có mẫu báo cáo tuân thủ thống nhất, cơ chế ghi nhận doanh nghiệp làm tốt, chương trình đào tạo, chứng nhận thành viên HĐQT độc lập và cơ chế thực thi hiệu quả hơn quyền của cổ đông.
Từ tuân thủ đến tạo niềm tin
Nhà đầu tư, ngân hàng hay đối tác khi xem xét một doanh nghiệp đều đặt ra những câu hỏi giống nhau: ai đang giám sát người điều hành, và giám sát có thực chất không; thông tin doanh nghiệp đưa ra có đầy đủ, đáng tin không; quyền lợi của cổ đông nhỏ có được bảo vệ không. Các nguyên tắc OECD và Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty Việt Nam 2026 chính là cách có hệ thống để trả lời những câu hỏi đó. Doanh nghiệp nào bắt đầu sớm, công bố trung thực và cải thiện thực chất sẽ là doanh nghiệp được thị trường và dòng vốn dài hạn lựa chọn – dù đó là doanh nghiệp tư nhân hay doanh nghiệp nhà nước./.
TS Mai Hồng Hải (Tổng công ty VICEM)
